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中国通信服务公告(摘要)

2011-12-30 22:32:00

建议H股供股,按每10股现有H股获发2股H股供股股份之基准,

以每股H股供股股份3.19港元之价格发行398,570,040股H股

股款须於接纳时缴足

建议内资股供股,按每10股现有内资股获发2股内资股供股股份之基准,

以每股内资股供股股份人民币2.59元之价格发行755,766,360股内资股

股款须於接纳时缴足

自二零一二年一月十日至二零一二年一月十二日

暂停办理H股股份过户登记

供股

根据董事会於特别股东大会、内资股类别股东大会及H股类别股东大会上所获授权,董事会授权人士已最终落实供股条款。本公告载有H股供股的主要条款概要及H股供股的预期时间表。所有於H股股权登记日营业时间结束时名列H股股东名册且非为除外股东之H股股东将有权获得未缴股款H股供股权。然而,暂定配额通知书及额外申请表格将不会寄发予除外股东,唯有合资格H股股东方可根据H股供股条款认购H股供股股份。以含权基准买卖H股之最後日期为二零一二年一月五日,自二零一二年一月六日起,H股将按除权基准进行交易。为合资格认购H股供股股份,H股股东须於H股股权登记日营业时间结束时成为合资格H股股东,且并非除外股东。包含H股供股之进一步资料之供股章程文件预计将於二零一二年一月十三日派发予合资格H股股东。就除外股东而言,在合理可行及法律许可之范围内,本公司将向彼等寄发H股供股章程,惟仅供其参考,但本公司不会向除外股东寄发暂定配额通知书及超额申请表格。

供股乃按於股权登记日股东所持有每10股现有股份获发2股供股股份之基准进行,认购价为每股内资股供股股份人民币2.59元及每股H股供股股份3.19港元。预计供股将可筹集(i)约人民币2,989.73百万元(相等於约3,682.33百万港元并假设内资股供股股份获悉数认购)之所得款项总额;及(ii)约人民币2,900.04百万元(相等於约3,571.86百万港元并假设内资股供股股份获悉数认购)之所得款项净额(经扣除所有与供股有关的费用及开支)。

供股之理由及所得款项用途

供股所筹集的全部所得款项,经扣除所有相关开支後,将主要用於(i)本集团海外业务拓展以及国内市场非电信运营商业务的持续发展;(ii)潜在战略性资产收购及合资机会;及(iii)本集团的运营中心和研发及相关设施投入。

零碎配额

H股供股股份之零碎配额将不会暂定配发,合资格H股股东之配额将向下调整至最近之整数。代表零碎的H股供股股份总数之未缴股款H股供股权(下调至最近之整数)将会暂定配发予本公司的指定代名人,倘於扣除开支後可获得收益之情况下,则於未缴股款H股供股权开始买卖後,将由本公司或其指定代名人在市场出售,而销售所得款项净额将拨归本公司所有。任何未售出的零碎H股供股股份将可供合资格H股股东额外申请。

暂停办理H股股份过户登记

H股股份过户登记将於二零一二年一月十日星期二至二零一二年一月十二日星期四(包括首尾两日)暂停办理。於此期间将不会办理任何H股股份过户登记手续。

承销

H股供股将由承销商中信证券融资(香港)有限公司按照承销协议所列条款及条件悉数承销。

内资股供股

本公告载列内资股供股之主要条款概要及内资股供股之预期时间表,仅供参考。

中国电信作出的股东承诺及中国电信之附属公司进行分销

二零一一年十二月二十八日,本公司接到大股东中国电信的承诺函,其将认购本次内资股供股中根据董事会批准之供股计划向其配发的全部内资股供股股份。

中国电信为支持本公司业务的长期发展及本次供股计划,指定其附属公司广华物业有限公司於二零一一年十二月三十日与承销商签署了分销协议,根据该协议,广华物业有限公司将从承销商分销认购总额不超过600,000,000港元(以认购价为基准)的H股供股股份。

其他

H股供股须待本公告「H股供股之条件」一段所载的条件达成後,方可作实。倘若未能达成H股供股的条件,H股供股将不会进行。

承销协议包含授权承销商於发生若干事件时以书面通知终止承销协议之有关条款。倘承销协议未能成为无条件或承销协议根据其条款而终止,则H股供股可能不会进行。

亦敬请股东及潜在投资者留意本公告内「买卖H股供股股份及未缴股款H股供股权之风险警示」一段。如有任何疑问,建议股东及潜在投资者谘询其专业顾问。

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A. 获批准供股

本公司已於二零一一年五月九日就建议供股发布公告并於二零一一年五月十二日向股东寄发有关供股之通函。诚如本公司於二零一一年六月二十八日刊发之表决结果公告所载,於特别股东大会、内资股类别股东大会及H股类别股东大会上,已正式通过批准建议供股之决议案。本公司於二零一一年五月十九日发布公告,中国国资委已出具书面批复,准许进行供股。本公司於二零一一年十二月六日发布公告,其已收到中国证监会之书面批复,获准进行供股。

B. 供股

根据董事会於特别股东大会、内资股类别股东大会及H股类别股东大会上所获授权,董事会授权人士已最终落实供股条款。

供股乃按股东於内资股股权登记日及H股股权登记日每持有10股现有股份获发2股供股股份的基准进行。

认购价每股内资股供股股份人民币2.59元(相等於约3.19港元)及每股H股供股股份3.19港元乃由董事会授权人士与承销商於定价日协商後根据现行市况,基於市场买卖价的折让厘定。经进行汇率换算後,内资股供股及H股供股的认购价将相同。

供股(包括内资股供股及H股供股)预计将筹集(i)所得款项总额合共为约人民币2,989.73百万元(相等於约3,682.33百万港元及假设内资股供股股份获悉数认购);及(ii)所得款项净额(经扣除供股所产生之所有成本及开支)合共为约人民币2,900.04百万元(相等於约3,571.86百万港元及假设内资股供股股份获悉数认购),此乃按认购价每股内资股供股股份人民币2.59元(相等於约3.19港元)及每股H股供股股份3.19港元之基准计算。

C. H股供股条款

H股供股须待本公告「H股供股之条件」一段所载的条件达成後,方可作实。H股供股的详情如下:

H股供股之统计数字

H股供股之基准 於H股股权登记日所持有每10股现有H股获

发2股H股供股股份

认购价 每股H股供股股份3.19港元

已发行H股数目 於本公告日期为1,992,850,200股H股

建议发行H股供股股份数目 398,570,040股H股供股股份

承销商 中信证券融资(香港)有限公司

於本公告日期,本公司并无发行在外的有权认购、转换或交换为股份的可转换证券、购股权或认股权证。

配额基准

待下文「H股供股之条件」一段所载之条件达成後,合资格H股股东将按於H股股权登记日每持有10股现有H股获配发2股H股供股股份,每股H股供股股份之认购价为3.19港元,须於接纳时缴足,合共398,570,040股H股,占於本公告日期本公司现有已发行H股股本之约20%及於紧随H股供股後本公司经扩大已发行H股股本之约16.7%。

合资格H股股东及暂停办理H股股份过户登记

本公司将仅向合资格H股股东寄发章程文件。但本公司在法律准许之情况下将向除外股东寄发H股供股章程,仅供参考,惟H股供股章程不得向本公司知悉身为美国及加拿大居民之除外股东寄发。本公司不会向除外股东寄发任何暂定配额通知书或额外申请表格。

为符合参与H股供股之资格,H股股东须於H股股权登记日营业时间结束时为本公司股东且不属除外股东。

为成为合资格H股股东,H股股东须於二零一二年一月九日星期一下午四时三十分之前将任何H股股份过户文件(连同有关股票)交回H股登记处,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室。

H股股份过户登记将於二零一二年一月十日星期二至二零一二年一月十二日星期四(包括首尾两日)暂停办理。於此期间将不会办理H股股份过户手续。

除外股东之权利

於H股股权登记日营业时间结束时,倘有H股股东於H股股东名册上之登记地址位於香港以外,则该H股股东可能无资格参与H股供股。将予派发与H股供股有关之章程文件未曾并将不会根据香港以外任何司法权区之适用证券或同等法规登记或存档。

根据上市规则第13.36(2)(a)条,本公司现正就允许海外股东参与H股供股以认购H股供股股份之可行性作出查询。经作出查询之後,倘董事会,基於股东登记地址当地之法律限制或有关监管机构或证券交易所之要求考虑,认为向海外股东发售H股供股股份为不必要或不适宜,则该等海外股东将被禁止接纳其未缴股款H股供股权以认购H股供股股份。就除外股东作出此项安排之基准将载於本公司将予发出之H股供股章程。在合理可行及法律许可之范围内,本公司将向除外股东寄发H股供股章程之副本,惟仅供其参考,但本公司不会向除外股东寄发暂定配额通知书及超额申请表格。

本公司将於未缴股款H股供股权开始买卖後,在实际可行情况下,尽快安排将以股票形式持有其现有H股股份之除外股东之未缴股款H股供股权配额暂定配发予由本公司就相关除外股东之利益而委任之代名人,并倘於扣除开支後可获得收益,则由代名人代表除外股东於香港联交所出售。出售所得款项(扣除开支)将按比例派付予该等除外股东,惟100港元或以下之金额将拨归本公司所有。就透过中央结算系统持有H股权益之除外股东而言,彼等之代名人、保管人或其他中介人可代表该等除外股东依据不时生效之「中央结算系统一般规则」及「中央结算系统运作程序规则」以及适用证券法律出售彼等之未缴股款H股供股权并视情况分配所得款项。除外股东之任何有关未出售零碎配额、未出售配额之H股供股股份,连同任何未获合资格H股股东接纳有关未缴股款H股供股权之H股供股股份或未获未缴股款H股供股权承让人认购之H股供股股份,将可供合资格H股股东以额外申请表格作出额外申请认购。

H股供股股份之地位

一经配发并缴足股款,H股供股股份将於各方面与当时已发行之现有H股享有同等地位。该等H股供股股份之持有人将享有於H股供股股份配发及发行日後所宣派、作出或派付之所有股息及分派。

认购价

合资格H股股东接纳H股供股之有关暂定配额,或申请额外H股供股股份时,或未缴股款H股供股权之承让人认购H股供股股份时,均须以认购价3.19港元缴足每股H股供股股份。

每股H股供股股份的认购价为3.19港元,相当於:

- 定价日在香港联交所所报收市价每股H股3.50港元折让约8.9%;

- 截至及包括定价日前连续五个交易日在香港联交所所报每股H股的平均收市价3.45港元折让约7.5%;

- 截至及包括定价日前连续十个交易日在香港联交所所报每股H股的平均收市价3.46港元折让约7.8%;

- 截至及包括定价日前连续二十个交易日在香港联交所所报每股H股的平均收市价3.59港元折让约11.1%;及

- 按於定价日在香港联交所所报收市价每股H股3.50港元计算之理论除权价每股H股3.45港元折让约7.5%。

零碎配额

H股供股股份之零碎配额将不会暂定配发,合资格H股股东之配额将向下调整至最近之整数。代表零碎的H股供股股份总数之未缴股款H股供股权(下调至最近之整数)将会暂定配发予本公司的指定代名人,倘於扣除开支後可获得收益之情况下,则於未缴股款H股供股权开始买卖後,将由本公司或其指定代名人在市场出售,而销售所得款项净额将拨归本公司所有。任何未售出的零碎H股供股股份将可供合资格H股股东额外申请。

合资格H股股东接纳及缴付或转让H股供股股份的手续

对於每名合资格H股股东,H股供股章程将随附一份暂定配额通知书,该合资格股东有权认购暂定配额通知书上所示之H股供股股份数目。倘 阁下为一名合资格H股股东,欲行使 阁下的权利接纳随附暂定配额通知书列明的H股供股股份,则须按照暂定配额通知书上印列之指示递交暂定配额通知书,连同接纳时须缴付之全数股款,於二零一二年二月一日下午四时正之前送交至H股登记处,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室或香港九龙观塘巧明街111-113号富利广场3楼。除经本公司另行同意外,所有股款须以港元支付。支票须由香港持牌银行账户开立,而银行本票须由一家香港持牌银行发出,并以划线方式注明抬头人为「交通银行(代理人)有限公司- 中国通信服务- 暂定配额通知书」。

暂定配额通知书可於二零一二年一月十三日至二零一二年二月一日(包括首尾两日)期间在下列时段提交:

星期一至星期五(不包括公众假期): 上午九时正到下午四时三十分;及

最後接纳日期 上午九时正到下午四时正。

 (二零一二年二月一日):

敬请注意,暂定配额通知书连同应缴股款须於最後接纳日期下午四时正前由原承配人或任何已有效承让权利之人士送达H股登记处,否则此等暂定配额及一切有关权利将被视为已遭拒绝并注销。对於未根据有关指示填妥之暂定配额通知书,本公司仍可酌情决定将其视为有效,并对递交表格之人士或其代表具有约束力。

阁下如欲将全部可认购获暂定配发H股供股股份之权利转让他人,则必须填妥及签署暂定配额通知书内的转让及提名表格,并将本暂定配额通知书交予认购 阁下H股供股股份权利之承让人或转让经手人。承让人则须填妥及签署暂定配额通知书内的转让表格,并将暂定配额通知书整份连同须於接纳时缴足之款项於最後接纳日期下午四时正前送达H股登记处,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室或香港九龙观塘巧明街111-113号富利广场3楼。 阁下如只拟接纳部分暂定配额或向超过一名人士转让全部或部分暂定配额,则须於二零一二年一月十九日下午四时三十分前将暂定配额通知书交回H股登记处,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室,以注销原有暂定配额通知书,并按所要求数目发出新暂定配额通知书。敬请注意: 阁下转让未缴股款H股供股权予受让人时及受让人於接纳有关权利时均须缴纳香港印花税。所有有关暂定配额通知书之查询均须寄交H股登记处,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。

倘本公司认为以任何人士为受益人之任何转让可能违反适用法例或监管规定,则本公司保留权利拒绝受理该等转让登记。

所有支票及银行本票将会於接获後即时兑现付款,而该等款项所赚取之利息将全部拨归本公司所有。倘随附之支票或银行本票於首次提交时未能兑现,则有关之暂定配额通知书可遭拒绝受理,在该情况下,有关的暂定配额及相关所有权利将被视为已遭拒绝并注销。

阁下须於申请认购H股供股股份时以支票或银行本票或本公司同意之其他方式支付应付金额,缴款不足的申请将会遭拒绝受理。在多缴申请金额的情况下,只有多缴申请金额等於100港元或以上才会获得退款支票。

申请额外供股股份

合资格H股股东可透过申请额外供股股份之方式,申请除外股东之任何未售出之配额、暂定配发予合资格H股股东但未获接纳之任何H股供股股份或未缴股款H股供股权承让人未认购的H股供股股份。

申请额外H股供股股份时,须填妥额外申请表格,并连同所申请额外H股供股股份之汇付股款於最後接纳日期下午四时正前交回H股登记处,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室或香港九龙观塘巧明街111-113号富利广场3楼。除经本公司另行同意外,所有股款须以港元支付。支票须由香港持牌银行账户开立,而银行本票须由该银行发出,并以划线方式注明抬头人为「交通银行(代理人)有限公司- 中国通信服务- 额外申请表格」。

额外申请表格可於二零一二年一月十三日至二零一二年二月一日(包括首尾两日)期间在下列时段提交:

星期一至星期五(不包括公众假期): 上午九时正到下午四时三十分;及

最後接纳日期(二零一二年二月一日): 上午九时正到下午四时正。

所有支票及银行本票将会於接获後即时兑现付款,而该等款项所赚取之利息将全部拨归本公司所有。填妥及交回额外申请表格连同用於支付所申请之额外H股供股股份的支票或银行本票,即表示申请人保证该支票或银行本票将於首次提交时兑现。倘随附的支票或银行本票於首次提交时未能兑现,则有关的额外申请表格可遭拒绝受理。

阁下须於申请认购额外H股供股股份时以支票或银行本票或本公司同意之其他方式支付应付金额,缴款不足的申请将会遭拒绝受理。在多缴申请金额的情况下,只有多缴申请金额等於100港元或以上才会获得退款支票。

倘 阁下未获配额外H股供股股份,则 阁下已缴交之申请款项预期约於二零一二年二月八日以平邮寄发支票方式不计息全数退还,邮误风险由 阁下自行承担。倘配发予 阁下之额外H股供股股份数目少於所申请之数目,则多缴申请款项亦预期约於二零一二年二月八日以平邮寄发支票方式不计息退还予 阁下,邮误风险由 阁下自行承担。额外申请表格仅供注明收件人使用,不可转让。所有有关额外申请表格之查询均须寄交H股登记处,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。

倘承销商行使权利终止其责任或倘承销协议项下的先决条件於最後终止时限前未能达成,则就有关申请认购额外H股供股股份之已收股款将约於二零一二年二月八日以平邮寄发支票方式不计息退还予有关申请人,邮误风险概由有关申请人自行承担。

董事会酌情尽可能按公平公正原则分配额外H股供股股份,但会优先分配以将零碎股份补足为完整买卖单位,除非额外H股供股股份总数不足以将零碎股份补足为完整买卖单位或董事会认为有关申请旨在滥用此机制;及应用上文的优先原则後,剩余的额外H股供股股份(倘给予优先安排)或所有额外H股供股股份(倘无优先安排)会向申请额外H股供股股份的合资格H股股东,根据所申请的额外H股供股股份数目按比例分配。於应用上文的优先原则时,将仅会参考所申请额外供股股份的数目。概不会参考以暂定配额通知书申请的H股供股股份或由合资格H股股东持有的现有H股数目。

彼等H股由登记H股股东或中央结算系统持有之实益H股股东务请留意,根据H股登记处,登记H股股东(包括香港结算代理人有限公司)被视为单一H股股东。因此,其H股以登记H股股东之名义登记或由中央结算系统持有之实益H股股东务请留意,上述有关配发额外H股供股股份之补足安排不会单独供实益拥有人参与。彼等H股由登记H股股东作为代名人持有之股东,应考虑是否有意於H股股权登记日前安排将有关H股以实益拥有人之名义登记。

上市申请

本公司已向香港联交所上市委员会申请批准H股供股股份及未缴股款H股供股权於香港联交所上市及买卖。H股供股股份并不构成将在香港联交所上市的新类别证券。本公司目前并无任何部分之股本於任何其他证券交易所上市或买卖,目前亦无寻求或建议寻求本公司任何部分之股本於任何其他证券交易所上市或买卖。

待H股供股股份及未缴股款H股供股权获准於香港联交所上市及买卖,且符合香港结算之股份收纳规定後,H股供股股份及未缴股款H股供股权将获香港结算接纳为合资格证券,自未缴股款及缴足股款供股股份各自开始买卖之日或香港结算所指定之该等其他日期起,可在中央结算系统内记存、结算及交收。

香港联交所参与者之间於任何交易日进行的交易须於随後第二个交易日在中央结算系统内进行交收。中央结算系统的所有活动均依据不时有效的中央结算系统一般规则及中央结算系统运作程序规则进行。股东应就该等交收安排之详情及有关安排对其权利及权益之影响,谘询其持牌证券商或其他专业顾问之意见。本公司将作出所有必要安排让H股供股股份及未缴股款H股供股权可纳入中央结算系统。

未缴股款H股供股份预期将以每手买卖单位2,000股进行买卖(因H股现以每手2,000股在香港联交所买卖)。

买卖H股供股股份及未缴股款H股供股权须缴付印花税、香港联交所交易费、证券及期货事务监察委员会交易徵费或香港之任何其他适用费用及收费。

H股供股之条件

H股供股须待以下条件达成後,方可作实:

(i) 股东在特别股东大会上批准供股;

(ii) H股类别股东大会及内资股类别股东大会分别批准H股供股及内资股供股;

(iii) 中国国资委批准供股;

(iv) 中国证监会批准供股;

(v) 香港联交所上市委员会无条件或以本公司接纳的条件(而有关条件(如有)在不迟於寄发H股供股章程日期已经达成)批准H股供股股份及未缴股款H股供股权在香港联交所上市及买卖;

(vi) 将法律规定须於香港公司注册处存档及登记之有关H股供股的所有文件送呈香港联交所并进行存档及登记;及

(vii) 内资股供股成为无条件。

本公司不可豁免上述完成H股供股的任何条件。截至本公告日期,条件(i)至

(iv)已达成。倘任何条件未达成,H股供股将不会进行。

此外,敬请注意H股供股将根据上市规则第7.19条的规定以全数承销之基准进行。承销安排详情请参阅下文「H股供股承销安排」一段。倘承销协议未能成为无条件或根据其条款而终止,则H股供股可能不会进行。

H股供股承销安排

日期: 二零一一年十二月三十日

承销商: 中信证券融资(香港)有限公司

所承销之H股 供股股份数目:根据承销协议, 承销商已同意悉数承销不获接纳及不被促使的购买人认购的最多可达398,570,040股H股供股股份

承销协议之条件

承销商於承销协议项下之责任须待(其中包括)以下条件达成後方可作实:

(i) 本公司根据章程文件所载之条款向合资格H股股东正式发行及暂定配发H股供股股份;

(ii) 本公司已按承销协议所规定时间及日期向独家账簿管理人交付(以其认为满意之形式及内容)其中所列之文件;

(iii) 中国国资委批准H股供股乃属有效及并无被撤销、修订或撤回;

(iv) 中国证监会批准H股供股乃属有效及并无被撤销、修订或撤回;

(v) 送呈章程文件及公司条例第342C条条文规定将予递交之所有文件予公司注册处及香港联交所,而香港联交所於章程日期前交易日下午三时正或香港联交所同意之较後时间前发出登记批准证书;

(vi) 於章程寄发日期或之前,公司注册处登记章程文件及公司条例第342C条条文规定之所有文件;

(vii) 香港联交所批准未缴股款供股权及H股供股股份(无条件地或仅须待配发股份及寄发有关股票後)上市及买卖,且香港联交所已准许买卖未缴股款供股权及H股供股股份(且该上市及批准随後未有被撤销或撤回);

(viii) 於章程文件寄发日期或之前(或独家账簿管理人可能同意之较後日期)向合资格H股股东寄发章程文件;及倘合理可行且法律允许向除外股东寄发章程(仅供参考),惟不可向本公司知悉彼居住於美国或加拿大之除外股东寄发;

(ix) 内资股供股成为无条件;及

(x) 於最後接纳日期後三个交易日当日下午五时正之前无任何可以合理预期根据承销协议之若干条款会引起索偿之事项发生,在此情况下,独家账簿管理人可全权酌情认为该等事项就H股供股或H股供股承销而言实属重大。

倘承销协议之条件未获正式达成,而承销协议规定须予达成(除非获独家账簿管理人另行豁免或修订),或倘承销协议须如本公告「承销协议之终止」一节所述予终止,则除了承销协议项下之若干权利及责任外,承销协议各订约方之所有责任将告终止。

上文所载之任何条件(条件(i)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)及(vii)除外)可於任何时间由独家账簿管理人全权酌情豁免,并须受独家账簿管理人厘定之条款及条件所规限。

倘若承销协议并未成为无条件或被终止,则H股供股可能不会进行。

承销协议之终止

承销协议载有条文规定,承销商可於发生若干事件後终止其责任。倘出现以下情况,独家账簿管理人可全权酌情於二零一二年二月六日下午五时正前终止承销协议:

(i) 本集团(作为整体)的资产、负债、状况(财务或其他方面)、业务、一般事务、管理、前景、盈利、亏损或财务或经营状况或业绩形成、产生、发生或出现任何变动(不论是否永久性)或涉及预期变化的事态发展或可能导致变动或涉及预期变化的事态发展的任何事件或情况,而独家账簿管理人单独及全权判断其个别或共同之影响属重大不利影响,以致会或可能会令H股供股或按供股章程拟订之条款及方式交付H股供股股份成为不切实可行或不宜进行,或可能对H股供股是否成功进行或H股供股股份的认购水平产生重大不利影响;

(ii) 任何违反承销协议所载的任何陈述、保证或承诺,或本公司违反承销协议所载任何其他条文,且任何该等违反对於H股供股而言事关重大;或

(iii) 形成、出现、发生或导致下列任何事项:

(A) 香港联交所、纽约证券交易所、纳斯达克、伦敦证券交易所、上海证券交易所或深圳证券交易所暂停买卖证券或限制证券买卖(包括但不限於任何最低或最高价格限制或价格范围);

(B) 在某一证券交易所上市或报盘之本公司任何证券之买卖被暂停或受到限制(包括但不限於任何最低或最高价格限制或价格范围);

(C) 香港、中国、美国、英国或欧盟(或其任何成员国)之任何机关宣布全面禁止商业银行活动,或香港、中国、美国、英国或欧盟(或其任何成员国)之商业银行业务或外汇买卖或证券结算或交收服务、程序或事宜受到干扰;

(D) 香港、中国、美国、英国或欧盟(或其任何成员国)的税项或外汇管制、货币汇率或外商投资规例出现任何变动或发展(或实施任何外汇管制),而将对於H股供股股份之投资产生重大不利影响;

(E) 香港、中国、美国、英国或欧盟(或其任何成员国)之任何权力机关(定义见承销协议)或政治团体或组织对本集团展开任何调查或采取其他行动或宣布准备对本集团任何成员展开调查或采取其他行动;

(F) 发生波及或影响到香港或中国的任何不可抗力事件或情况(包括但不限於政府行动、经济制裁、暴乱、火灾、爆炸、水灾、地震、动乱、战争、宣战、敌对状态(不论是否已经宣战)爆发或升级、恐怖袭击(不论是否有人承认责任)、天灾、疫症、流行病、传染病爆发、宣布进入紧急状态或灾害或危机);

(G) 爆发敌对状态或敌对状态升级,或金融、政治、经济、法律、军事、产业、财政、监管、货币或市场状况(包括但不限於股票和债券市场、货币和外汇市场、银行同业拆借市场及信贷市场的状况)发生任何变动,且上述任何情况发生在香港、中国、美国、英国或欧盟(或其任何成员国)或会影响香港、中国、美国、英国、欧盟(或其任何成员国)或国际金融市场;或

(H) 香港、中国、美国、英国或欧盟(或其任何成员国)颁布任何新法律、或涉及潜在转变的任何变动或任何发展、或可能导致涉及香港、中国、美国、英国或欧盟(或其任何成员国)的任何现有法律或任何法院或其他主管当局的诠释或应用的潜在转变的事件或情况或受其影响,

倘上文所列之任何事件或情况个别或共同之影响,根据独家账簿管理人之单独及全权判断为重大不利影响,以致会或可能会令H股供股或按供股章程所拟定之条款及方式交付H股供股股份成为不切实可行或不宜进行,或已对或可能对H股供股发行是否成功进行或H股供股股份的认购水平产生重大不利影响。

倘独家账簿管理人终止承销协议,将及时以书面形式通知本公司。在此情况下,本公司将於有关时间另行刊发公告。

禁售承诺

根据承销协议,本公司已向承销商承诺:

(i)除根据H股供股及内资股供股将分别配发及发行的H股供股股份及内资股供股股份外,或(ii)根据事先获独家账簿管理人书面同意,自承销协议日期起至H股供股股份於香港联交所交易的首日後九十天内,本公司将不会(a)配发、发行或出售,或建议配发或发行或出售、接纳认购、质押、借出、按揭、出让、押记、购买任何购股权,或订约出售,或授予任何购股权、权利或认股权证以认购、购买或借出或以其他方式处置(不论有条件或无条件,或直接或间接,或以其他方式)本公司任何股份或其他股本证券或有关权益(包括但不限於任何可转换为或可行使或交换为任何股份或附带权利可认购或购买或收取股份之证券),或就发行预托凭证将股份寄存在存管处,或(b)订立交易(包括但不限於掉期或其他衍生工具交易),内容为将本公司任何股份或该等证券之所有权或其任何权益之任何经济後果全部或部分转让,或有关交易在市场上对股份之影响与出售股份权益或购回任何股份相似,或(c)订立任何交易,其经济影响与上文(a)或(b)项所述之任何交易相同,或(d)建议、同意、订约或宣布有意订立或实行上文(a)、(b)或(c)项所述之任何交易,无论上文(a)、(b)或(c)项所述之任何交易是否藉交付股份及该等其他证券、以现金或其他方式结算,及无论该等股份或其他证券是否将於禁售期间完成发行或出售;然而,前提为上述限制亦不适用於(i)发行任何股票股息,(ii)以任何资本储备发行股份,或(iii)根据本公司现有股票增值权计划授出股票增值权或任何有关持有人行使股票增值权。

广华物业有限公司分销

中国电信为支持本公司业务的长期发展及本次供股计划,指定其附属公司广华物业有限公司於二零一一年十二月三十日与承销商签署了分销协议,根据该协议,广华物业有限公司将从承销商分销认购总额不超过600,000,000港元(以认购价为基准)的H股供股股份。

广华物业有限公司是一家根据英属处女群岛法律注册成立的有限公司,是中国电信的附属公司,故根据上市规则规定,为本公司之关连人士。因此,广华物业有限公司对H股供股股份进行分销构成本公司之关连交易。但根据上市规则14A.31(3)条规定,该关连交易豁免遵守上市规则所有关於申报、公告和独立股东批准方面的要求。

买卖H股供股股份及未缴股款H股供股权之风险警示

现有H股预计自二零一二年一月六日起按除权基准买卖。未缴股款H股供股权预期由二零一二年一月十七日至二零一二年一月二十七日(包括首尾两日)进行买卖。如H股供股的条件(请参阅上文「H股供股之条件」一段)未达成,H股供股将不会进行。

承销协议包含承销商有权於在上述若干事件发生後以书面通知终止承销协议之有关条款。倘承销协议未能成为无条件或承销协议根据其条款而终止,则H股供股可能不会进行。

买卖任何H股供股股份或未缴股款H股供股权之风险概由投资者自行承担。如有任何疑问,股东及投资者应谘询其专业顾问。

寄发H股股票及H股供股股份退款支票

待H股供股之条件达成後,预期H股供股股份之股票及有关全部或部分未获接纳之额外H股供股股份之申请之退款支票(如有),将约於二零一二年二月八日由H股登记处以平邮方式按登记地址向承配人或有权接纳之人士寄发,邮误风险概由彼等自行承担。

税项

合资格H股股东如对持有、出售或买卖H股供股股份及╱ 或未缴股款H股供股权的税务负担有任何疑问,除外股东如对收取原应根据H股供股向彼等发行的未缴股款H股供股权所得款项净额有任何疑问,务请谘询彼等的专业顾问。谨此强调,本公司、董事或参与H股供股的任何其他人士一概不会就H股供股股份持有人因购买、持有、出售或买卖H股供股股份及╱ 或未缴股款H股供股权而造成的任何税务影响或负债承担任何责任。

H股供股之预期时间表

按含权基准进行H股买卖之最後日期 二零一二年一月五日

按除权基准进行H股买卖之首日 二零一二年一月六日

为符合H股供股资格而递交 二零一二年一月九日

H股过户文件之最後时限 下午四时三十分

暂停办理H股股份过户登记 二零一二年一月十日至

(包括首尾两日) 二零一二年一月十二日

H股股权登记日 二零一二年一月十二日

恢复办理H股股东登记手续 二零一二年一月十三日

寄发章程文件 二零一二年一月十三日

H股供股股份获接纳及付款与

额外H股供股股份申请及付款之首日 二零一二年一月十三日

进行未缴股款H股供股权买卖之首日 二零一二年一月十七日

分拆未缴股款H股供股权之最後时限 二零一二年一月十九日

下午四时三十分

进行未缴股款H股供股权买卖之最後日期 二零一二年一月二十七日

H股供股股份获接纳及付款与

额外H股供股股份申请及付款之最後时限 二零一二年二月一日

下午四时正

终止承销协议及H股供股成为 二零一二年二月六日

无条件之最後期限 下午五时正

刊登H股供股获接纳及

额外申请结果之公告 二零一二年二月六日

寄发缴足股款H股供股股份之股票 二零一二年二月八日

寄发全部或部分不成功之额外H股供股股份申请

之退款支票 二零一二年二月八日

缴足股款H股供股股份开始进行买卖 二零一二年二月十日

上午九时正

股东应留意,上文及本公告其他部分所载之H股供股预期时间表之日期仅供参考。倘出现任何特殊情况,董事会或其授权人士会对该时间表作出彼等认为适当之延长或修订。预期时间表之任何延长或修订将会适时予以公告并通知股东。

D. 内资股供股条款

内资股供股之基准 於内资股股权登记日所持有每10股现有内资股获

发2股内资股供股股份

认购价 每股内资股供股股份人民币2.59元

已发行内资股数目 於本公告日期为3,778,831,800股内资股

建议发行内资股 755,766,360股内资股供股股份

 供股股份数目

配额基准

待下文「内资股供股之条件」一段所载之条件达成後,合资格内资股股东将以认购价每股内资股供股股份人民币2.59元按於内资股股权登记日每持有10股现有内资股获暂定配发2股内资股供股股份,认购价须於接纳时全数支付。

合资格内资股股东

为符合参与内资股供股之资格,内资股股东须於内资股股权登记日登记为本公司之股东。

内资股供股之预期时间表

内资股股权登记日 二零一二年一月十二日

内资股供股开始

接纳内资股供股股份及付款首日 二零一二年一月十三日

内资股供股截止

接纳内资股供股股份及付款最後日期 二零一二年二月一日

核实认购内资股供股股份之付款 二零一二年二月五日

公告内资股供股之结果 二零一二年二月六日

股东应留意,上文所载之内资股供股预期时间表之日期仅供参考,董事会或会对此作出修订。预期时间表之任何修订将会适时予以公告并通知股东。

股东承诺

本公司最大股东中国电信持有2,926,752,080股内资股,分别占已发行内资股总数及本公司於本公告日期之已发行股份约77.5%及50.7%。本公司於二零一一年十二月二十八日接到中国电信的承诺函,其将认购本次内资股供股中根据董事会批准之供股计划向其配发的全部内资股供股股份,并尽快完成支付。内资股供股之条件

内资股供股须待以下条件达成後,方可作实:

(i) 股东在特别股东大会上批准供股;

(ii) 於内资股类别股东大会及H股类别股东大会分别批准内资股供股及H股供股;

(iii) 中国国资委批准供股;及

(iv) 中国证监会批准供股。

本公司不可豁免上述完成内资股供股的任何条件。於本公告日期,条件(i)至(iv)已达成。

申请额外内资股供股股份

中国法律概无条文规定须悉数承销内资股供股。合资格内资股股东可认购已暂定配发予其他合资格内资股股东但未获接纳之任何内资股供股股份。倘相关申请数目超出将予发行但未获接纳之内资股供股股份总数,则董事会或经董事会授权之其他任何人士将根据所申请的额外内资股供股股份数目按比例分配额外内资股供股股份。

内资股供股股份之地位

一经配发并缴足股款,内资股供股股份将於各方面与当时已发行之内资股享有同等地位。该等缴足内资股供股股份之持有人将享有於内资股供股股份配发及发行日後所宣派、作出或派付之所有股息及分派。内资股并未且内资股供股股份亦不会於任何证券交易所上市,除非内资股及内资股供股股份获中国国务院下属经授权证券审批机构批准上市。

E. 供股理由及益处以及所得款项用途

供股所筹集的所得款项总额(经扣除所有相关开支)将主要用於以下目的。募集资金不足部分将由本公司通过自有资金及债务融资渠道予以解决。

(i) 不超过人民币20亿元用於本集团海外业务拓展以及国内市场非电信运营商业务的持续发展,包括项目前期资金配置和持续资金支持(如设备采购);

(ii) 不超过人民币15亿元用於潜在战略性资产收购及合资机会;及

(iii) 不超过人民币15亿元用於本集团的运营中心和研发及相关设施投入。董事认为供股符合本公司及股东的整体利益,供股乃适当的集资方法,可支持本公司的持续发展及其业务增长。

F. 供股後本公司的股权结构变动

下表载列本公司现时股权结构及其於供股完成後(假设供股按每10股现有股份获发2股供股股份的基准进行及供股股份获悉数认购,并假设本公司已发行股本由本公告日期至股权登记日期间并无变动)的股权结构:

本公司於本公告日期前12个月内并未发行任何股本证券。

G. 释义

於本公告内,除非文义另有所指,下列词汇具有以下涵义:

「实益H股股东」指任何H股之实益拥有人,其H股乃以登记H股股东之名义登记於本公司之H股股东名册

「董事会」指本公司董事会

「营业日」指香港商业银行及金融机构开门营业之任何日子(星期六或星期日除外)

「中央结算系统」指由香港结算公司设立及营运之中央结算及交收系统

「中国电信」指中国电信集团公司,一家於二零零零年五月十七日根据中国法律成立的国有企业,为本公司控股股东

「本公司」指中国通信服务股份有限公司,一家於中国注册成立的股份有限公司,其H股於香港联交所上市(股份编号:552)

「中国证监会」指中国证券监督管理委员会

「交易日」指H股可於香港联交所交易的日期

「董事」指本公司董事

「内资股供股股份」指建议根据内资股供股将向合资格内资股股东配发及发行的新内资股

「内资股」指本公司股本中每股面值人民币1.00元之内资普通股

「内资股股权登记日」指二零一二年一月十二日,即厘定内资股供股配额之参考日期

「内资股供股」指於内资股股权登记日,按每10股现有内资股获发行2股内资股供股股份之基准,以认购价发行755,766,360股内资股供股股份的建议

「内资股股东」指内资股持有人

「内资股类别股东大会」指於二零一一年六月二十八日召开之内资股类别股东大会,会上审议及批准(其中包括)供股

「额外申请表格」指用於额外H股供股股份之申请表格

「特别股东大会」指於二零一一年六月二十八日召开之特别股东大会,会上审议及批准(其中包括)供股

「除外股东」指於H股股权登记日营业时间结束时名列H股股东名册且於该名册内登记地址位於任何指定地区之H股股东;及当时据本公司另行得悉为任何指定地区居民之任何H股股东或实益H股股东

「本集团」指本公司及其附属公司

「香港」指中国香港特别行政区

「香港联交所」指香港联合交易所有限公司

「港元」指香港法定货币港元

「香港结算公司」指香港中央结算有限公司

「H股供股股份」指建议根据H股供股将向合资格H股股东配发及发行的新H股

「H股」指本公司股本中每股面值人民币1.00元之境外上市外资股,於香港联交所上市并以港元买卖

「H股股权登记日」指二零一二年一月十二日,即厘定H股供股配额之参考日期

「H股股东名册」指本公司H股股东名册

「H股登记处」指香港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室,为本公司H股股份过户登记处

「H股供股」指於H股股权登记日, 按每持有10股现有H股获发2股H股供股股份之基准,以认购价发行398,570,040股H股供股股份的建议

「H股供股章程」指本公司即将於香港联交所网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.chinaccs.com.hk)刊发之包含H股供股详情之供股章程

「H股股东」指H股持有人

「H股类别股东大会」指於二零一一年六月二十八日召开之H股类别股东大会,会上审议及批准(其中包括)供股

「最後接纳日期」指二零一二年二月一日,即接纳H股供股股份并缴纳股款及申请额外H股供股股份之最後日期

「最後终止时限」指二零一二年二月六日下午五时正

「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则

「未缴股款H股供股权」指於支付认购价之前认购H股供股股份(按未缴股款H股供股股份方式)之权利

「海外股东」指於H股股权登记日名列H股股东名册且其登记地址位於香港以外之H股股东

「中国」指中华人民共和国

「定价日」指二零一一年十二月二十九日,即确定供股认购价的日期,为紧接本公告日期前之H股最後交易日

「章程日期」指刊发H股供股章程的日期,现时预期为二零一二年一月十三日

「章程文件」指H股供股章程、暂定配额通知书及额外申请表格

「暂定配额通知书」指有关H股供股股份之暂定配额通知书

「合资格内资股股东」指於内资股股权登记日名列本公司股东名册的内资股股东

「合资格H股股东」指於H股股权登记日营业结束时名列H股股东名册的H股股东(不包括除外股东)

「股权登记日」指内资股股权登记日及╱ 或H股股权登记日

「供股」指内资股供股及H股供股

「供股股份」指H股供股股份及内资股供股股份

「人民币」指中国法定货币人民币

「中国国资委」指国务院国有资产监督管理委员会

「股份」指内资股及╱ 或H股

「股东」指本公司股份持有人

「独家账簿管理人」指中信证券融资(香港)有限公司

「指定地区」指加拿大、日本、菲律宾、中国及美国

「认购价」指每股内资股供股股份人民币2.59元及每股H股供股股份3.19港元

「承销商」指中信证券融资(香港)有限公司

「承销协议」指本公司与承销商就H股供股於二零一一年十二月三十日订立之承销协议

「美国」指美利坚合众国

除非本公告另有指明,否则在本公告中人民币与港元乃按汇率1.00港元兑人民币0.81190元进行折算,仅供说明之用。并无声明任何人民币或港币数额已按或可按该汇率或任何其他汇率进行换算。